Fusione e scissione di società, aspetti normativi e problemi di valutazione

Articolo pubblicato sulla rivista internet Filodiritto il 25-1-2017

Premessa

La fusione è l’operazione con la quale due o più società si concentrano in una sola. La disciplina della fusione è contenuta negli artt. da 2501 a 2504 quinquies del cod. civile. Una regolamentazione aggiuntiva specifica è prevista per la fusione di imprese bancarie (artt. 31, 36 e 57 del TUBC – Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) e per le imprese assicuratrice (artt. 88 ss testo unico assicurazioni private): In questo articolo non mi occuperò tuttavia delle norme aggiuntive dettate per i settori bancario e assicurativo.

La fusione può avvenire con due modalità: (a) fusione per unione, ovvero costituzione di una nuova società (cd newco); (b) fusione per incorporazione, cioè assorbimento in una società di una o più altre. La fusione può avvenire fra società dello stesso tipo (fusione omogenea), ovvero fra società di tipo diverso (fusione eterogenea).

La scissione viene prevista dall’art 2506 del cod. civile, articolo che ne prevede gli effetti; esso recita: “con la scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci”. La scissione può quindi essere definita come il frazionamento di una società in più parti, destinate ad essere inglobate in una o più altre società.

L’intero articolo è disponibile sulla rivista Filodiritto qui, oppure in formato pdf AF-Fusione e scissione di società-Aspetti normativi e problemi di valutazione